客户对本产品或服务的使用需遵守订单条款及本通用条款（包括适用的附件和产品或服务特定说明）（统称为“本协议”）。其优先顺序如下（优先级依次递减）：(a) 订单；(b) 通用条款；(c) 附件；以及 (d) 产品或服务特定说明。

客户应负责确保其用户遵守本协议。

客户仅可为其内部使用或其关联机构的利益使用本产品或服务。关联机构不得使用本产品或服务。客户不得转售或再许可其对本产品或服务享有的权利。客户不得以应用程序服务提供商、服务机构、托管 IT 服务或类似身份为第三方使用本产品或服务。

客户可使用本产品或服务进行内部性能测试和对标分析。客户仅可在 VMware 批准的情况下发布或分发分析结果。客户可以通过发送电子邮件至 benchmark@vmware.com 向 VMware 提交请求。

评估版期限为 30 天（除非 VMware 另有书面规定）。到期后，客户可能无法访问此评估版中的数据。评估版“按原样”提供，且不提供任何形式的赔偿、支持、服务级别承诺或保证，不论明示或默示。

订单一经 VMware 接受即具有约束力。送达时即视为 VMware 接受订单。

采购订单无需签字即可生效。任何采购订单或其他业务表格中的条款均不适用。

除本协议明确规定外，所有订单均不可退款和取消。

客户须支付使用本产品或服务的所有费用，包括附加功能的金额和基于用量产生的费用。VMware 可能会直接向客户发送计量费用或超额费用账单，即使客户最初通过 VMware 授权经销商购买本产品或服务。

此处第 2.5 条（直接订单）仅适用于直接向 VMware 下达的订单。如客户通过 VMware 授权经销商购买本产品或服务的权利，可能会适用不同的开具发票、付款和税务条款。

除在订单中列出外，本产品或服务的费用应以开具发票时适用的价格单为准。客户必须在发票日期后 30 天内支付所有无争议的费用和已批准的费用。30 天后，将按每月 1.5% 或最高法定利率（以较低者为准）计息。

如需就任何费用善意提出争议，客户须在付款截止日之前以书面形式向 VMware 告知争议的原因。双方应真诚协商，在合理可行的情况下尽快解决争议。在客户与 VMware 协商解决争议期间，VMware 不会因未支付任何有争议的费用而暂停或终止客户对任何产品或服务的访问。

费用不含税款。客户必须向 VMware 支付或补偿所有税款。如客户被要求预扣任何税款，客户须将税款计入其付款总额，以使 VMware 全额收到所有到期款项。如果客户地址在美国境外，为增值税目的，VMware 会将客户的“账单地址”视为供货地点。

本协议自订单生效日期起适用于本产品或服务，直至本协议所述客户对产品或服务的权利到期或终止。

如某服务或其用户面临安全风险，VMware 可能会暂停客户对该服务的使用。

如果任何一方出现以下情况，另一方可书面通知终止本协议（全部或部分）或客户在本协议下对本产品或服务享有的权利，且此项终止在书面通知时立即生效：(a) 实质性违反本协议的任何条款，且未在收到书面通知后 30 天内予以纠正；或 (b) 资不抵债或涉及任何形式的破产程序。

本协议全部或部分终止后：(a) 对适用产品或服务的所有权利立即终止；(b) 客户必须停止使用该产品或服务，并销毁该产品或服务的任何副本；以及 (c) 各方必须归还或销毁其控制的有关另一方的任何保密信息（需依法保留的信息除外）。双方有意在本协议终止后继续有效的任何条款将继续有效。

接收方必须至少以保护自身保密信息的谨慎程度保护披露方的保密信息，此等谨慎程度不得低于合理的谨慎程度。接收方不得使用披露方的保密信息，除非出于行使其在本协议项下的权利和履行其在本协议项下的义务的需要。接收方仅可向接收方出于本协议之目的需知晓保密信息且承担不低于此处第 4 条（保密信息）规定的严格程度的保密义务的关联机构、员工和承包商披露保密信息。

对于以下信息，接收方在第 4.1 条（保护）项下的义务不适用：(a) 接收方在披露时已合法知晓且无需承担任何保密义务的信息；(b) 第三方向接收方合法披露且无保密限制的信息；(c) 非因接收方的过错而成为公开可获得的信息；(d) 接收方在未访问或使用披露方的保密信息的情况下独立开发的信息。

本协议的任何内容均不得限制任何一方就另一方违反此处第 4 条（保密信息）而寻求衡平法救济的权利。

客户保留对客户内容及客户内容所含的所有知识产权。

VMware 保留对本产品或服务及本产品或服务所含的所有知识产权，包括本产品或服务的任何改进、增强、修改和衍生作品。如客户就本产品或服务提供任何反馈，VMware 可不受限制地使用该反馈。

除本协议明确规定外，本协议不授予任何一方对另一方的内容或知识产权的任何权利，无论是默示的还是其他的。

VMware 保证，本软件和云服务在以下期限内实质符合文档的要求：(a) 对于本软件，为交付后 90 天内；或 (b) 对于云服务，为订阅期限内。客户须按照文档的要求正确安装和使用本产品或服务，并不得进行修改。对于所称违反本保证的行为，客户须在适用的保证期内通知 VMware。对于任何违反本保证的行为，作为客户的唯一救济，VMware 必须：(1) 更正本软件或云服务中任何可再现的错误；或 (2) 终止本软件或云服务，并退还适用的（软件）许可费或未使用的（云服务）预付费用。

VMware 保证，其将按照行业标准以专业的方式提供专业服务和支持服务。对所称违反本保证的行为，客户须在 30 天内通知 VMware。对于任何违反本保证的行为，作为客户的唯一救济，VMware 必须：(a) 纠正违约行为；(b) 终止适用的服务，并退还该服务的任何未使用的预付费用。

除此处第 6 条（有限担保）中规定的有限保证之外，在法律允许的最大范围内，VMware 代表自己及其供应商明确否认所有明示、默示或法定的保证和条件，包括对适销性、质量满意度、特定用途适用性、所有权和非侵权的任何保证，以及与本产品或服务相关的交易过程或履约过程中产生的任何保证。VMware 及其供应商均不保证，本产品或服务会无中断运行、没有任何缺陷或错误，也不保证本产品或服务能满足（或旨在满足）客户的要求。

在符合此处第 7 条（赔偿）中其余规定的情况下，VMware 将：(a) 就任何侵权索赔为客户辩护；以及 (b) 就有管辖权的法院或政府机构针对侵权索赔最终裁定客户应承担的所有款项或在侵权索赔和解中达成一致由客户承担的所有款项向客户提供赔偿。

客户须及时通知 VMware 任何侵权索赔事项，并在 VMware 提出协助请求时给予合理配合。侵权索赔的辩护及和解由 VMware 独立决定。

对于基于以下情况的任何侵权索赔，VMware 不承担此处第 7 条（赔偿）中规定的义务：(a) 将受保障材料与非 VMware 材料混合使用；(b) 在使用新版本的受保障材料可以避免侵权的情况下，仍使用旧版本的受保障材料；(c) 对受保障材料进行 VMware 所做修改之外的任何修改；(d) VMware 根据客户规格提供的任何交付物；(e) 任何与并非由 VMware 嵌入本产品或服务中的开源软件或免费软件技术相关的索赔；或 (f) 任何基于免费、测试版或评估提供的受保障材料。

如果受保障材料成为或 VMware 合理认为可能会成为侵权索赔的主体，VMware 可自行决定采取以下措施并自行承担相关费用：(a) 为客户获得继续使用受保障材料的必要权利；或 (b) 修改或更换受保障材料，使其不再构成侵权。如果这些补救措施在商业上不可行，VMware 可终止客户对受保障材料的权利，并退还以下任何适用的费用：

(1) 为云服务或订阅软件预付的费用，按比例分摊至当时有效的订阅期限的剩余部分的费用；

(2) 为永久许可证或可交付物支付的费用，减去三年使用寿命内的直线折旧费用；以及

(3) 为停用的支持服务预付但未使用的费用。

此处第 7 条（赔偿）规定了对侵权索赔客户的唯一救济以及 VMware 应承担的全部责任。

在法律允许的最大范围内，任何一方均不对利润或商业机会损失、用途损失、数据丢失、商誉损失、业务中断或任何间接、特殊、偶发或继发性损害承担责任，不论基于何种责任理论。无论一方是否被告知该等损害的可能性，也无论任何救济措施是否未能实现其基本目的，本责任限制均适用。

各方在本协议项下的累计责任，不应超过客户在引起索赔的事件发生之前 12 个月内为引起索赔的产品或服务支付或应付的金额，但永久许可除外；对于永久许可，各方的累计责任不应超过客户为引起索赔的软件支付的许可费。VMware 对评估版的累计责任不应超过 5,000 美元。

第 8.1 条（免责声明）和第 8.2 条（货币责任上限）中规定的责任限制不适用于：(a) VMware 根据第 7 条（赔偿）承担的赔偿义务；(b) 任何一方对另一方的知识产权的侵犯；(c) 客户违反“云服务附件”第 2 条（可接受的使用）中的相关规定；(d) 可能不受法律限制的任何责任。

VMware 对嵌入本软件或云服务中的任何第三方软件的责任受此处第 8 条（责任限制）的约束。VMware 的供应商对本协议不承担任何责任，客户不得直接向 VMware 的供应商提出索赔。VMware 对任何第三方内容概不负责。

如果 VMware 作为个人数据的处理者，VMware 将根据“数据处理附录”处理个人数据。

VMware 会收集客户联系信息和购买信息，以管理客户帐户并履行订单。VMware 还会处理：(a) 促进本产品或服务的交付和运营、验证是否遵守本协议条款、开具发票及提供支持服务所需的信息；以及 (b) 用于改进 VMware 产品和服务以及其他分析功能的配置、性能和使用数据，详见产品或服务特定说明。如前述任何数据包含可识别个人身份的信息，VMware 将根据“VMware 产品和服务隐私声明”（见 www.vmware.com/cn/help/privacy.html）处理该信息。

客户有责任采取必要的措施，以保护在接受支持服务或专业服务时向 VMware 提供的任何敏感信息或个人数据。这些措施可能包括对此类信息进行模糊处理或删除此类信息，或者在提交此类信息时与 VMware 合作以限制披露。

如果根据法律或有管辖权的司法或行政机构的命令要求 VMware 披露客户内容或保密信息（以下简称“披露要求”），VMware 可以披露客户内容或保密信息。在此种情况下，除非法律禁止，否则 VMware 须向客户提供通知以及该披露要求的一份副本。如果该披露要求与云服务有关，VMware 必须 (i) 通知相关机构，VMware 是代表客户行事的服务提供商，所有访问客户内容的请求均应以书面形式提交给客户指定的联系人（如果客户没有及时提供联系人，则提交给客户的法务部），以及 (ii) 仅在客户授权的情况下提供对客户内容的访问权。如客户提出请求并承担费用，VMware 须采取合理的措施对此项披露要求提出异议。如果法律禁止 VMware 向客户告知此项披露要求，VMware 必须评估此项披露要求的有效性；如 VMware 认为此项披露要求不合法，VMware 必须对此项披露要求提出质疑。VMware 必须尽可能地限制披露范围，仅披露遵从此项披露要求所需的最少量信息。

对于开源软件，将根据开源软件自身的适用许可条款向客户授予许可。该许可条款可见本产品或服务附带的 open source_licenses.txt、文档或 www.vmware.com/cn/download/open_source.html。该许可条款与本协议中授予的许可一致，且可能会授予客户更多权利。如果本协议对客户规定的限制多于适用的开源许可条款，则开源许可条款优先于本协议。如果任何开源软件的许可要求 VMware 向客户提供相应的源代码和/或修正内容（以下简称“源文件”），则客户可通过以下方式获取适用源文件的一份副本：访问 www.vmware.com/cn/download/open_source.html 或向以下地址发送书面请求（载明姓名和地址）：VMware, Inc., 3401 Hillview Avenue, Palo Alto, CA 94304, United States of America。所有请求都应注明：开源文件请求，收件人：总法律顾问。该获取源文件副本的请求的有效期为自客户获得本产品或服务的权利之日起三年。

未经 VMware 同意，客户不得转让本协议或任何订单。本协议一经有效转让，即对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并使其受益。

所有通知均须采用书面形式。向客户发送的通知应：(a) 通过电子邮件发送至与客户帐户相关的电子邮件地址（如客户已订阅电子邮件通知）；或 (b) 发布在 VMware 客户门户网站上。向 VMware 发送的法律通知应发送至 VMware, Inc., 3401 Hillview Avenue, Palo Alto, California 94304, United States of America，收件人：法务部。

放弃对违反本协议的某种行为的追究，不代表放弃对任何后续违约行为的追究。

如果本协议的任何部分被认定为无效或不可执行，本协议的所有其余条款在可实现双方意图的范围内仍然有效。

VMware 应在本协议的期限内投保。有关 VMware 的保险备忘录信息，请参见 www.vmware.com/cn/agreements。

各方必须遵守所有适用法律。

本产品或服务受《美国出口管理条例》（包括“视同出口”和“视同再出口”条例）的约束，并可能受其他国家/地区的出口管制法律的约束。客户声明并保证：(a) 客户及任何用户均非以下人士或实体，也不代表以下人士或实体行事：(1) 美国禁止出口交易的任何目标国家/地区的公民、国民或居民或由该国家/地区政府控制的任何人士；或 (2) 列入美国财政部特别指定国民和被封锁人员名单、美国商务部拒绝人员名单或实体名单或任何类似的适用的指定人员名单的任何个人或实体；(b) 客户及任何用户不得将本产品或服务用于法律禁止的任何用途，包括禁止用于导弹或核武器、化学武器或生物武器的任何开发、设计、制造或生产；以及 (c) 客户及任何用户均不直接或间接受美国政府任何机构发布的关于全部或部分撤销或否认客户的美国出口特权的任何命令的约束。如客户或任何用户受任何此类命令的约束，客户必须立即通知 VMware。

如果客户订单的账单地址在美国境内，则本协议受加利福尼亚州法律和美国联邦法律管辖；如果客户订单的账单地址在美国境外，则本协议受爱尔兰法律管辖。本协议明确放弃适用冲突法。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。

如果客户为美国公共部门终端用户，“美国公共部门附件”（见 www.vmware.com/cn/agreements）将取代或修改本协议中的相关条款。

除非另有明确规定，否则本协议不为任何非协议当事方人员设立任何权利。只有本协议的当事方人员可执行或依赖本协议的任何条款。

除客户的付款义务外，任何一方均不对因超出该方合理控制范围的任何原因造成的任何履约延迟或未能履约承担任何责任，包括劳资纠纷、行业动乱、系统性公用事业瘫痪、自然灾害、大流行病、禁运、暴乱、政府命令、恐怖主义行为或战争。

本协议的任何内容均无意构成双方之间的受托关系、代理关系、合资关系、合伙关系或信托关系。任何一方均无权约束另一方。

本通用条款的非英文版仅供参考，仅出于礼节提供，客户对本产品或服务的使用受本通用条款的英文版约束，详见 www.vmware.com/agreements。

本协议可采用电子形式或副本形式签署，经签署的每一份副本均视为原件，与双方在同一份文件上签字等效。

本协议构成双方达成的完整协议，并取代双方先前或同期就本协议标的物达成的所有书面或口头通信、声明、提案、承诺、谅解和约定。对本协议的任何修订均须采用书面形式并经双方签字。

关联机构：是指直接或间接受某一方控制、与该方共同受他人控制或控制该方的实体；其中，“控制”指持有代表该实体当时已发行权益的 50% 以上的所有权、投票权或类似权益。

云服务：指客户订单中指定的 VMware 云服务。

云服务指南：指当时有效的 VMware 云服务指南，可见 www.vmware.com/cn/agreements。

保密信息：指由一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）提供的以下信息或材料：(a) 以有形的形式存在，并标有“保密”或类似字样；或 (b) 理性自然人知晓或应知晓属于保密信息的信息。保密信息包括：(1) 许可密钥；(2) VMware 定价、产品路线图或战略营销计划；(3) 与本产品或服务有关的非公开资料；以及 (4) 客户登录凭据。

客户：指在订单中被认定为“客户”的实体。

客户内容：指由客户或任何用户上传到云服务或作为支持服务的一部分提供给 VMware 的内容，但不包括第三方内容或帐户信息。就此定义而言，“内容”是指任何数据，包括所有文本、声音、视频或图像文件和软件（包括计算机映像）。

数据处理附录：指当时有效的 VMware 数据处理附录，详见 www.vmware.com/cn/agreements。

交付物：指按照适用的专业服务 SOW 中的说明由 VMware 交付的任何报告、分析、脚本、模板、代码或其他工作成果。

交付是指：(a) 就云服务而言，当 VMware 通过电子邮件将登录凭据发送至与客户帐户关联的电子邮件地址时，即视为交付；(b) 就软件而言，当 VMware 通知客户软件可供下载时，即视为交付；(c) 就支持服务而言，当 VMware 为支持服务开具发票后，即视为交付；(d) 就专业服务而言，将按照适用 SOW 中的说明进行交付；(e) 就采购计划积分而言，当 VMware 在适用门户网站上提供资金余额时，即视为交付；以及 (f) 就实物装运和交付而言，将按照 Ex Works（VMware 的区域履约场地）(INCOTERMS 2020™) 进行交付。

文档：指 VMware 在 docs.vmware.com 上不时发布和更新以描述本产品或服务的特性、功能和使用的产品文档。

评估版：指为进行评估、试用、概念验证或类似目的而免费提供的本产品或服务（或本产品或服务的一部分）。

附件：指本通用条款的附件（即关于本软件、云服务、专业服务、美国联邦和 VMware 实体的附件），详见 www.vmware.com/cn/agreements。

受保障材料：指云服务、本软件和交付物。

侵权索赔：指第三方就受保障材料侵犯该第三方的任何专利、商标或版权或盗用商业秘密（仅限于非因客户行为所致的盗用）而提出的任何索赔。

知识产权：指在全球范围内享有的所有知识产权，包括版权、商标、服务标识、商业秘密、专有技术、发明、专利、专利申请、著作人身权以及所有其他专有权利，无论此等权利是否已登记。

登录凭据：指可以使客户访问和管理云服务的任何密码、身份验证密钥或安全凭据。

产品/服务是指服务或软件的统称。

产品/服务特定说明：是指《产品指南》、《云服务指南》和《支持服务指南》中适用的许可说明或服务说明。

订单：指客户就本产品或服务向 VMware 或客户的 VMware 授权经销商发出并经 VMware 认可的企业订单、SOW、报价或其他订购文件，详见本通用条款第 2 条（订单和付款）。

永久许可：指就本软件授予的具有永久期限的许可。

个人数据：定义见“数据处理附录”。

产品指南：指 VMware 当时有效的《产品指南》，详见 www.vmware.com/cn/agreements。

专业服务：指适用 SOW 中所述的服务。

服务级别协议：指适用于云服务的当时有效版本的服务级别协议，详见 www.vmware.com/cn/agreements。

本服务：指云服务、支持服务或专业服务。

本软件：指客户根据订单获得许可的 VMware 计算机程序，以及 VMware 在支持服务中提供的且不受单独许可协议约束的任何相关软件代码。

SOW：指客户与 VMware 签订的一份书面协议，其中包含特定专业服务项目的详细信息或 VMware 在线数据表。

订阅软件：指在特定期限内许可使用的软件。

订阅期限：指允许客户使用云服务或订阅软件的期限，该期限已在适用订单中载明。对于任何按需云服务，订阅期限指客户使用云服务的期限。

支持服务：指按订单购买的或随购买的订阅软件或云服务提供的 VMware 支持和订阅服务。

支持服务指南：指 VMware 当时有效的《支持服务指南》，详见 www.vmware.com/cn/agreements。

税款：指任何销售税、消费税、增值税、商品及服务税、使用税、总收入税、营业及开业许可税、预扣税和其他税款（对 VMware 的收入征收的税款除外）、进出口费、关税以及任何政府或其他机构征收的类似费用。

第三方代理：指根据与客户签订的合同向客户提供信息技术服务的第三方。

第三方内容：指第三方提供的与云服务交互但不是云服务一部分的内容。第三方内容为可选，受此第三方内容附带的第三方条款的约束。

美国公共部门终端用户：指美国联邦终端用户或美国州或地方政府终端用户，该术语的定义见“美国公共部门附件”。

用户：指经客户授权在本协议或客户的登录凭据允许的范围内使用本产品或服务的员工、承包商或第三方代理。

VMware：如果订单的账单地址在美国境内，指 VMware, Inc.（一家特拉华州的公司）；如果订单的账单地址在美国境外（英国、澳大利亚、新西兰或太平洋群岛除外），指 VMware International Unlimited Company（一家根据爱尔兰法律成立并存续的公司）；如果订单的账单地址在英国、澳大利亚、新西兰或太平洋群岛，指“VMware 实体附件”（见 www.vmware.com/cn/agreements）中确定的适用实体。